Muchos empresarios que empiezan a hacer negocios en los Países Bajos inician una empresa unipersonal (eenmanszaak en holandés). Es bonito y fácil, porque sólo tiene que ir a la Cámara de Comercio y su empresa está ahí. Pero en muchos casos la empresa individual no es la mejor solución. Por eso, un gran número de este grupo de empresarios, con el tiempo, hace el cambio lógico a una sociedad de responsabilidad limitada: una BV.

Otro grupo de empresarios que crean una empresa ni siquiera crean una sociedad unipersonal, sino que empiezan inmediatamente con una BV. Pero ¿qué implica realmente una BV, qué hay que tener en cuenta a la hora de crearla y, no menos importante: ¿cuánto cuesta todo esto?

¿Qué es una BV?

La abreviatura BV significa sociedad de responsabilidad limitada (Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en holandés). Es una de las formas jurídicas más utilizadas en los Países Bajos. La BV, a diferencia de otras formas jurídicas como la fundación o la asociación, está destinada principalmente a las operaciones comerciales y, por tanto, a los empresarios. Una BV tiene uno o varios directivos, que pueden actuar en nombre de la misma. La BV es, por tanto, una persona jurídica que, aunque esté representada por un directivo o representante autorizado, puede realizar por sí misma acciones, celebrar acuerdos, etc. 

¿Sociedad de responsabilidad limitada o empresa unipersonal? Las principales diferencias

Esta pregunta nos lleva directamente a una de las diferencias más importantes con la simple empresa unipersonal. El propietario de una empresa unipersonal es siempre, en términos legales, responsable solidario de todas las acciones de la misma. Si su empresa unipersonal quiebra, tiene que pagar las deudas de forma privada. Esto es diferente en el caso de la BV: si la BV quiebra, en principio usted no se verá afectado en su patrimonio privado. Aquí hay algunos peros. Si, por ejemplo, usted quiebra realmente, siempre se investigará si se han cumplido los principios generales de buena administración, de nuevo en términos legales. En pocas palabras: se investiga si usted también ha actuado de forma temeraria o excesiva. Si se demuestra que es culpable de la quiebra de su BV, puede ser considerado responsable solidario. En resumen, tiene que gestionar correctamente su empresa holandesa.

También hay una segunda limitación general sobre la ventaja de que un propietario de una BV no es responsable solidario. Esta limitación se nota sobre todo si está empezando a crear una empresa privada y necesita dinero para poder invertir. En tal caso, un banco generalmente sólo querrá concederle un préstamo si usted actúa personalmente como garante. De este modo, al menos durante los primeros años de su empresa, sigue siendo responsable solidario en cierta medida.

Además de la responsabilidad solidaria, hay muchas más diferencias entre una sociedad limitada y una empresa unipersonal. Lo que es importante para los empresarios que tienen dudas entre una BV y una empresa unipersonal: la BV ofrece tradicionalmente la categoría de autoridad y confianza comercial. Las empresas privadas son consideradas como empresas profesionales y no como aficionados. El estatus de BV da a los clientes la señal de que una empresa es seria, se puede confiar en ella y no va a desaparecer de repente. En resumen: esta categoría puede utilizarse para conseguir nuevos clientes.

Otra ventaja que tiene como propietario de una BV es que puede emitir acciones y transferir la empresa parcial o totalmente a otra persona. Por tanto, la empresa puede transferirse fácilmente de padre a hijo, por ejemplo. También puede emitir acciones a familiares, amigos o socios con los que tenga una relación estrecha para obtener financiación o darles una parte de los beneficios de la empresa. Todo esto es imposible en la empresa unipersonal.

 ‘El punto de inflexión para pasar de una empresa unipersonal a una sociedad de responsabilidad limitada se sitúa en torno a los 150.000 euros de beneficios’

Por último, una BV tiene importantes consecuencias fiscales (a menudo positivas). Por ejemplo, con una BV se está sujeto al impuesto sobre la renta de las sociedades, y ya no al impuesto sobre la renta de las personas físicas. Si obtienes unos beneficios considerables -el punto de inflexión está en torno a los 150.000 euros de beneficios-, con una BV tendrás una fiscalidad más baja que con una empresa unipersonal. Entonces, ¿su negocio está en auge con una empresa unipersonal? En ese caso, sea sensato y empiece a crear una sociedad de responsabilidad limitada rápidamente.

Constitución de una empresa holandesa: ¿cómo se hace?

Lo justo es lo justo: constituir una sociedad de responsabilidad limitada holandesa (y eventualmente también cerrarla) es más trabajo que una empresa unipersonal. En la Cámara de Comercio puede constituir una sociedad unipersonal en una hora. Incluso puede utilizar su cuenta bancaria privada si lo desea. Todo funciona de manera diferente con una BV.

Para poder crear una BV, primero debe notificarlo a un especialista en formación de empresas. A partir de su información, se redactará una escritura de constitución. De este modo, se da a conocer que se está creando una BV. Una vez que la empresa se crea mediante la ejecución de una escritura de constitución, es necesario registrar la UBO y la empresa en el registro mercantil holandés. Para ello, el agente de formación de la empresa se encargará en la Cámara de Comercio. Este paso no lleva más de un día. El capital se puede aportar tanto antes como después de la firma de la escritura de constitución.

Esa aportación de capital a veces puede causar confusión. En el pasado (antes de 2012) era necesario depositar 18.000 euros, ya sea en dinero o en bienes (como un edificio). Sin embargo, este umbral se ha eliminado desde 2012, y en principio basta con un depósito de un céntimo. Así que puede saber por sí mismo cuánto capital deposita en su BV.

Es posible que ya quiera arreglar los asuntos en nombre de su empresa, aunque la constitución aún no se haya completado del todo. En ese caso puede actuar en nombre de una BV en formación (in oprichting). Usted hace saber a las relaciones comerciales que está actuando en nombre de una futura BV. En estos casos, es plenamente responsable de las obligaciones contraídas, pero no tiene que quedarse sin hacer nada. Ya puede reclamar el dominio de un sitio web o alquilar un inmueble, por ejemplo.

¿Cuánto cuesta la creación de una BV?

La aportación de capital no es una partida de gastos seria y obligatoria para constituir su BV. La visita al notario sí lo es, por supuesto: tenga en cuenta unos cientos de euros en concepto de salarios.

También hay que tener en cuenta la auditoría obligatoria de las entidades jurídicas como la BV. Si cumple dos de las tres condiciones siguientes, tendrá que contratar a un contador:

1. Un balance general superior a 6.00.000€
2. Un volumen de negocios neto superior a 12.000.000€
3. Más de 50 empleados

Y el registro en la Cámara de Comercio de su BV cuesta alrededor de 50 euros. Además, en realidad no hay costes obligatorios, pero la mayor parte de los costes corresponderán a gastos empresariales. Piensa en la compra de máquinas, la contratación de personal, la disposición de un local comercial o un vehículo y otros gastos relacionados con el negocio propiamente dicho.

Por eso, crear una sociedad de responsabilidad limitada es mucho más fácil y barato desde que en 2012 se suprimió la fianza obligatoria de 18.000 euros. Con unos pocos cientos de euros llegará muy lejos, aunque en la práctica a menudo necesitará más, sobre todo si tiene que hacer inversiones reales. Porque como todo empresario sabe: para ganar dinero, primero hay que invertirlo.